份关于“董事信义义务”的英文判例，她在昨晚已经读了两遍，今天早上又翻了一遍，在边缘用细尖钢笔做了几处批注。
她的笔记本摊开在桌面上，纸页边角已经被翻得微微卷起，上面密密麻麻地写着她在阅读过程中记下的疑问和交叉索引。
上课铃响的时候，教授走进来了。
陈教授是这一领域的专家，五十多岁，头发已经花白，但思路极清晰。
他上课从来不照着讲义念，而是抛出一个问题，然后让课堂自己“长”出一场讨论。
今天他讲的是特拉华州衡平法院的一个经典判例，关于公司控制权变更时董事的决策标准。
“假设你是目标公司的董事会，有人提出了一个收购要约，价格比市场价高出百分之三十，但收购方的资金来源不明，且收购后有拆卖公司的计划。
你作为董事会，能不能拒绝这个要约？依据是什么？”
教室里安静了片刻。
有人低头翻材料，有人盯着桌面出神。
莫清辞没有抬头，但她的笔在纸页边缘轻轻划了一道线。
她知道教授应该是在等一个能从判例的逻辑链条出发回答问题的人。
过了十几秒，一个坐在后排的男生开口了：“如果收购价格高于市场价，按照RevlOn规则，董事会应该为股东争取最高报价，不能为了保住管理层的位置而拒绝。”
（RevlOn原则：丑国公司法中，要求公司在出售或控制权变更时，董事会必须为股东争取最高售价的法律原则）
陈教授点了点头，但没有继续深入，而是看向教室前方：
“这个思路是对的，但RevlOn规则的适用是有触发条件的。
谁能说一下，在什么情况下RevlOn规则才会被激活？”
这一次，安静的时间更长了一些。
莫清辞放下笔，举了一下手。
教授看到了她，示意她回答。
她站起来，声音不重但很清晰：
“RevlOn规则的触发条件是公司面临‘控制权变更’的情形，而不是单纯的资产出售或业务调整。
在标准的资产收购中，如果交易不导致公司控制权的实质性转移，董事会仍然适用商业判断规则的保护，不需要像RevlOn那样进入‘拍卖模式’。
所以，关键在于判断这个收购要约是否会导致控制权变更。
如果收购方在交
本章未完，请点击下一页继续阅读！