会稽城，将军府。
将军府是原内史府，孙恩占据会稽后，自称征东将军，把内史府的匾额换成将军府。
孙恩自己也没想到，领着三四百人从海岛登陆，居然闹出这么大的动静来，占据会稽，八郡响应，可以说扬州大半落入手中。
洋洋得意的孙恩对麾下道：「天下尽在掌握之中，愚当与诸君朝服而至建康。」
认为大局已定，孙恩上疏给天子，历数司马道子父子的罪状，要起兵清君侧，顺便做第二个曹操。
可是，清君侧的大军还没有准备妥当，朝庭平叛的大军已经南下。
十二月初二，徐州刺史谢琰兵至义兴郡，阵斩义兴叛首许允之，迎义兴郡太守魏隐回城；初五，再攻吴兴郡，大破孙恩所任的吴兴太守丘汪四万大军，收复吴兴，丘汪逃走山阴。
刘牢之以情形紧急，谢琰兵力不足为由，不等朝庭答复，拜表辄行。
命部将桓宝率三千兵马先行，其子刘敬宣率三千人马随后，兵进曲阿城，十二月初四抵达吴郡无锡，前面便是南下吴郡的门户虎疁。
相传秦始皇东巡至吴县虎丘求剑，于山间见白虎，拨剑刺虎，虎逃至虎兵北的疁田不见，此地便被名为虎疁(1)。
驻守吴郡的变民首领陆瓌颇有才能，并没有在无锡和吴县之间据城而守，而是派出精兵五千严守于虎疁。
虎疁左傍南山，右边是河，视野开阔，陆瓖在通道设寨，又通过河流运送辎重，易守难攻，扼住刘牢之大军南下之路。
刘敬宣向父亲献策，派出小股轻骑，隐蔽行军从南山西侧迂回至虎疁后方，切断敌军后路，内外夹击破敌。
刘牢之以刘敬宣为将，率千骑绕行，抵达南山南端后，刘敬宣派遣参军事刘裕率五十人侦察敌情。
刘裕从孙无终麾下转至刘牢之帐下参军事，虽然孙无终在刘牢之面前极力推荐他，刘牢之并未予以重用，只是在军中任五品的参军事，与在将军府中的司马同阶。
沿着官道往东行出五里，远远发现大道上有长长的队伍，打着长生人的旗号，显然是孙恩得知北府军来到，派来增援虎疁的队伍。
校尉陈昭轻声道：「刘兄，敌众我寡，得赶紧向刘将军送信，以免猝不及防被这伙人缠上。」
刘裕仔细观察着这伙乱军，见人数虽多却衣着杂乱，手中兵器乱七八糟，甚至有手持竹竿、锄头的。
略思片刻，刘裕道：「若是躲避，敌军必然发现我等潜入虎疁
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