建康，东堂，众臣正在商议桓玄上疏要求朝廷任命自己为江州、荆州两州刺史事。
天子司马德宗身体不适，没有临朝，会稽王司马道子照例没有出现。录尚书事司马元显和琅琊王司马德文一左一右坐于御案两侧，听大臣七嘴八舌地议论。
「……绝不可答允此事，荆、江两州岂能由一人所控。」
「不错，别忘了当年桓大司马就是手握荆、江兵马。」
「桓刺史打败殷仲堪和杨佺期，声势正盛，不可强抑，不如暂且答应，以安其心。」
司马元显心乱如麻，原本用张法顺的分化之计让殷、杨、桓互斗，哪知殷、杨无能，轻易就败在桓玄手中，早知道就不该割四郡给江州。
桓玄吞并荆、雍之后，实力大增，趁机要胁朝庭封他为两州刺史，并都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事，若答应下来，恐怕将来又是个桓温。
祀部尚书郗恢建议道：「可任桓玄为荆州司马，后将军，都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事，命中护军桓修为江州刺史。」
司马元显眼一亮，笑道：「郗刺史此议甚好。」
桓修是桓玄的堂兄，对朝庭颇为忠心，而且还是司马元显的姑父，有他在朝庭和桓玄之间缓和，桓玄应该能接受。
刚回到府邸书房，司马元显就迫不急待地向身旁的谋士张法顺抱怨道：「殷仲堪真是无能之辈，杨佺期妄称百战骁将，徒让桓玄坐大，真是死有余辜。」
张法顺道：「桓修若能就任江州刺史，有他和谯王在，建康可保无忧。」.五
司马元显叹道：「说来说去，还是中军不强，受制于外镇。」
「事急矣，臣前次所说发三吴之地公卿以下的官奴、荫客充兵役，是时候发诏了。」
十月二十六日，「免奴为客者充兵役」的诏令颁至三吴郡县，深受朝庭役调之苦的三吴士民被激怒了，士族纷纷暗中抵制。
孙泰虽死，三吴之地信奉五斗米道的人却很多，不少人认为孙泰是羽化登仙，暗中与孙恩联络，提供给养信息。
得知三吴之地动荡不安，孙恩率领数百徒众自上自上虞县北部登陆，顺利攻占上虞城，斩杀上虞令。
孙恩在上虞招兵买马，三日便聚得五千人，孙恩随后率众攻打会会稽郡山阴，山阴乃郡治所在。
会稽内史是王羲之之子王凝之，这位曾经的江州刺史被王愉顶替后进京做了个有名无实的中护军将军，然后转任会稽
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