秦始皇统一六国之后，开始着手平定岭南地区的百越之地。前219年，秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，屠睢因为滥杀无辜，引起当地人的顽强反抗，被当地人杀死。
秦始皇重新任命任嚣为主将，并和赵佗一起率领大军经过四年努力，于前214年完成平定岭南的大业。
秦始皇接着在岭南设立了南海郡、桂阳郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。
南海郡下设博罗、龙川、番禺、揭阳四县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故赵佗被委任为龙川县令。
赵佗到龙川（今龙川县佗城镇）上任后，采取
“和辑百越”的民族政策，并上书秦始皇要求从中原迁居50万的居民至南越，加强汉越的民族融合。
秦朝末年，陈胜、吴广领导农民大起义。反抗秦始皇的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。
这时，拥兵数十万的赵佗与北方的冒顿并称
“北强、南劲”。赵佗按照任嚣关于
“秦为无道，天下苦之……番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”的临终嘱咐，封关，绝道，筑起了三道防线，聚兵自卫。
任嚣所说的
“番禺负山险阻”主要是指横卧在江西、湖南和广东、广西边境的五岭。
所谓五岭，就是江西大庾县与广东南雄县联界的大庾岭，湖南郴州与广东交界的骑田岭，湖南蓝山县与广东西北交界的都庞岭，湘桂交界的萌渚岭，广西兴安县和湖南交界的越城岭。
赵佗在公元前204年创立了
“东西万余里”的南越国，以后
“赵佗归汉”，岭南正式列人中国统一的版图。南越国是岭南地区第一个封建王国，是一个地方性政权，是赵佗在公元前204年建立的，赵佗自称
“南越武帝”。其后臣属西汉，接受汉朝封王。都城设在番禺（今广州），广州是岭南地区的第一个古都。
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