些，上郡原本就是秦人世代居住的土地，司马欣和董翳在上郡的统治又不得人心，境内的秦人逃亡关中的过半。关东战乱项羽深陷其中的消息传来，司马欣和董翳便心知不妙，猜到秦国不会错过这个绝佳的机会，于是在肤施城内终日惶惶不安，如同末日来临。
而汉中的刘邦就显得棘手很多，他靠着种种手段已经在汉中牢牢的扎住根基得到大批汉中子民的拥护。汉中不同于上郡，它虽然离关中极近却不属于秦国传统意义上的关中，一道秦岭将关中和汉中遥遥隔开，在战国中期前汉中一直是楚国的属地，无论是从民风还是饮食习惯上来看，汉中都更加倾向于南方文化而非关中秦人的文化。
秦惠文王十三年秦军携着蓝田之战的大胜南下攻打楚国，取地六百里，又顺手灭掉了秦岭南部弱小的苴国，以当地河水名设立了汉中郡，郡治设在南郑。其后秦国便以汉中为根据地蚕食楚国的领土，又南下灭巴蜀二国，这才有了资本在战国七雄中一家独大。
刘邦占据汉中后，一方面在萧何、曹参这两个内政高手的帮助下安心搞好内政，广收人心为己用；另一方面在南边蚕食巴蜀之地，东面在临近中原的上庸大肆宣扬汉王的仁义，以此来吸纳中原来的逃民和难民壮大自己的实力。
靠着种种所为，刘邦已经拥有了十万大军，虎踞汉中而观望天下。
当初秦军主力北上援救北地时，刘邦按捺不住心中的蠢蠢欲动，便派周勃领兵三万过栈道出秦岭，想要试探下关中的虚实。却被善于防守的李左车在岭北设伏严正以待，趁汉军疲惫之时一举大破之，周勃仓皇带着残军奔回汉中，差点连小命都丢在了关中。
李左车也借此一战在秦军中奠定了地位，让那些质疑他能力的种种流言不攻而破。
刘邦见秦军强大远非自己所能敌，心中便惶恐不已。
当初萧何献计攻取汉中以自立的前提是‘秦国已经被项羽所灭，在关中没有一个强大的政权’，这样才能保住刘邦的利益拓展。可如今秦国非但没有被灭，而且日益恢复了实力，这让刘邦如何不忧心重重。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡，这个道理刘邦懂，秦国一样也懂。
于是在周勃兵败归来时便下令烧毁了联通关中的栈道，防止秦军利用栈道南下攻打汉中，同时督促南边的彭越、樊哙抓紧攻打巴蜀，让自己多些缓冲的战略空间。
此时的秦国也已经下了战争动员，大量的军资粮草被运往前线，驻防在内地郡县的秦军则拔营分别赶赴南北二地。
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