双方各自死战惨重，虽然项梁部一时仍能抵挡，但是秦军已经架设起浮桥，大队骑兵马上就会扑过河来，恐怕顶不到天明了！
项燕闻听大惊，知道自己即使将身前这支十万秦军全部歼灭，一旦秦军主力渡过河来，楚军残部也是绝对无法抵挡愤怒如狂的秦军主力雷霆一击的！
项燕立时萌生退意，正准备以少数兵力监视蒙武残部、所剩主力退回昌平时，忽然间，昌平方向火光四起，杀声震天。项燕直吓得魂飞魄散，大叫一声：“不好，中计了！”顾不得许多，当即狂呼道：“都城危险，后军变前军，增援昌平！”
战况瞬时逆转，楚军们杀得正痛快淋漓时，陡见老巢被端，顿时心乱如麻，顾不得再和蒙武残部纠缠，如飞向昌平急退而去！
蒙武见状大喜，率两万余残部大呼一声：“弟兄们，杀——！将楚军斩尽杀绝！”“嗷——”被楚军按着头暴打一夜的秦军们精神陡长，勇气倍增，踏过血色的泥泞，越过袍泽们死不瞑目的遗体，开始奋力追击楚军。
这时，蒙武部遗留在北岸的骑兵部队见楚军已退，再无兵力阻挡其过河，当下也扬帆急渡，划过血色的江流，向南岸急驰而来！
“杀——！”秦军们光头赤膊，像一群愤怒的苍狼般尾衔狂追楚军。楚军是时毫无战意，和刚才大逞雄风时完全不同，直被气势如虹的秦军杀了个落花流水、一路遗尸无数。秦军这时显现出加倍的凶残和冲天的愤怒，所有被追截上的楚军无不被斩去首级，尸体砍成一滩肉泥泄愤！等到战役结束、秦军打扫战场时，不少楚军将的尸体根本就无法加以收敛，只能草草堆在一起，掩埋了事。
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昌平城下。
数万败退下来的楚国残兵在项燕和项梁的率领下正结阵而守，他们的身后是蒙恬统军镇守的昌平城，他们的身前是突破了淮河防线的蒙武和王翦所部。楚军残兵们已经陷入了四面重围的窘境！
“父亲，我掩护你突围吧！”项梁咬了咬牙，决心奋力死战！
项燕沉默了一会儿，跃身上马，示意随从不要跟来，自顾纵马来到两军阵前。“王翦将军，你是否敢来单独和在下谈谈？”项燕奋声大呼！
王翦在阵上愣了愣，大笑道：“项将军召唤，王翦怎敢不来！”说着就要纵马而出，扶苏止住王翦道：“且慢，谨防有诈！”王翦摇了摇头，低声道：“君上不必担心，大势已定，项燕耍不出什么花样的！”扶苏犹豫了一下道：“老将军小心些！”
王翦
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