李秀成十月里带兵“勤王”，在江宁城外与曾国荃打了两仗，虽然没有取胜，但好歹把“天京”一度危急的局面稳了下来。及至轩淮两军从上海出兵，“苏南”省告急，特别是轩军势如破竹，连下昆山，常熟，吴江，震泽，唐正财的太湖水师被打得几乎全军覆灭，让李秀成心急如焚，不得不请求洪秀全，放他回苏州，保卫“老家”。
千请万求，洪天王终于点了头，不过提出了很奇特的条件——第一是三十天之内必须返回，不准有一天延误；第二是只许只身前往，他勤王所带来的两万多兵，必须留在天京。
如果单是这两条，也就罢了，但还有让人哭笑不得的第三条——必须交二十万两银子作为“保证金”，如果到期不能回来，银子就要没收。
李秀成无可奈何之下，只得设法筹措，不仅把自己在天京的府宅中变卖一空，而且还令人从苏州送来六万两，这才凑够了洪秀全要的二十万，带了一队亲兵，直奔苏州。到了苏州，立刻召集了谭绍光、郜永宽等“九太岁”，商量布置战略，在苏州府方圆二三十里的范围内，逐次抵抗。
官军胜在火力强大，太平军则胜在地形熟悉，战法灵活，因此一时之间，官军的推进变得很艰难。直到华尔会同张勇，在丁家集抓住了“宁王”周文佳的主力，一战破之，才在南线打开了一个大缺口，同时程学启也在苏州北面两胜郜永宽。而李秀成自无锡调来的黄子隆一部，本来是要胁迫淮军的后路，但自身却受到常熟方向吴建瀛的建字团威胁，无所作为。李秀成这才不得不将防线收缩到苏州城附近，真正的苏州城攻防战，终于开始了。
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太平军守城，一向有“守险不守陴”的说法，意思是精锐兵员，不放在城内固守，而是在城外依托险要地形，筑起堡垒要塞，用以据守。
苏州城外，并没有值得一提的山川关隘，但却有河流水泊环绕。太平军凭河修筑了长墙，墙内又筑大石垒和土营上百座，南自盘门，北至娄门，联络一气。城内的兵营，开挖大地窖作为存兵之所，上面用数层厚板覆盖，再堆上土层，用来抵御官军的炮击。
太平军在苏州的守军，集中了五万余人，大部分都是谭绍光、郜永宽等“九太岁”的部下。官军几近合围，他们也心知到了生死存亡的关头，因此抵抗得异常坚决。
关卓凡的大营和轩军的总粮台，设在了苏州城西南面的木渎镇。旁边的灵岩山上，曾有吴王夫差替西施修建的别宫“馆娃宫”，又有在紫石山上所
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