1X38年五月十二日，暮色沉沉，残阳如血。
于学忠低声重复一遍这三个字，目光扫过身后疲惫不堪、士气低落的数万残兵，又回望南方滚滚烟尘，日军追兵已然渐近，再漫无目的奔逃，不用日军进攻，这支残军便会自行溃散、建制全无。他牙关一咬，目光陡然变得决绝：
“既到台儿庄，便不再往北奔逃了。传令各部，就地布防，依托台儿庄集镇、运河堤岸与外围山势构筑防线。先稳住阵脚，扛住鬼子第一波猛攻，把他们的锐气打下去，我们才有喘息之机，才有伺机突围、北入山东的机会！”
军令即刻传遍全军，混乱奔逃的残兵终于停下脚步，开始仓促布防。
于学忠当即划分防区，调度井然：以自己第十八集团军为主力，第五十一军、第五十七军三万众，外加吴化文新编第四师五千人马，共计三万五千兵力，全数驻守台儿庄正面主阵地，直面日军北上主攻锋芒。
以孙桐萱率101军一万五千残兵，布防台儿庄左翼旷野防线，依托村落构筑阻击工事。
以韩德勤率八十九军一万将士，扼守右翼艾山高地，凭山势据险而守。
至于庞炳勋仅剩的三千西北军残兵、王铭章五千川军122师残部，还有曾德生滇军1085团一千五百弟兄，皆是历经苦战、建制残缺的疲弱之师，不便再拉去外线硬抗，尽数编入台儿庄城内，作为总预备队，随时驰援各处危急防线。
命令下达之后，各部不敢耽搁，立刻分头行动。通讯兵连夜架设电台，勉强恢复各部之间的电讯联络。
参谋人员就地勘察地形，划定阵线、标注火力点位。
侦察小队分批派出，向南、向西、向东四面散开，打探日军行军进度与兵力动向。夜色笼罩台儿庄内外，处处皆是急促的脚步声、构筑工事的挖掘声，还有伤兵压抑的呻吟声，人心惶惶，一夕数惊，每个人都清楚，一场血战，转瞬即至。
一夜仓促整备，防线堪堪成型。
五月十三日清晨，天刚蒙蒙亮，南方地平线上便传来沉闷的马达轰鸣与整齐的行军脚步声，尘土漫天扬起，日军前锋已然追至台儿庄外围。大战，毫无预兆地骤然打响。
正面主攻台儿庄主阵地的，是日军第十三师团，兵力约莫两万五千余人。看似兵力少于于学忠麾下三万五千之众，可战力却是天差地别。
于学忠的第十八集团军经过了刘珍年数次加强，从第五战区拨出去，支援李宗仁的时候，出征时坐拥近七万将士
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